株式制度を採用したことで……(中小企業経営者のための会社法入門!その4)

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このブログ記事は、2019年6月5日に改題・更新しました。

今回は、「株式制度の意義」について解説してみたいと思います。

多額の出資を集めるためには……

中小企業の経営者であるあなたは、多額の出資を集めるのにはどうすれば良いと思いますか?

多額の出資を集めるのにはどうすれば良いのか?

例えば1千万円の出資を募るとしたら、1千万円全額を出資してくれる人を探すよりも、5万円や10万円とかの金額に細分化して出資してくれる人を探した方が資金を集めやすいはずです。

ただ、それぞれの出資金額がバラバラだと権利関係の処理などが煩雑になってしまいます。

そこで、例えば1単位5万円といった具合に均等な割合的単位にすれば、単位数に応じて処理をすることができるので、簡易な事務手続きが可能になります。

このように、出資者の地位を少額の均等に細分化された割合的単位の形にすれば、多額の資金を集めやすくなるため、大規模経営を意図している「株式会社」では、この方式を「株式制度」と呼んで採用することにしました。

尚、会社法では、均等に細分化された割合的単位の形をとる出資者の地位のことを「株式」と呼び、又、出資者のことを「株主」と呼んでいます。

均等に細分化された割合的単位の形をとる出資者の地位のことを「株式」と呼びます!

株式譲渡自由の原則とその例外

上述した「株式制度」以外にも、多くの人から出資を募るためには、(急にお金が必要になった場合などに備えて)出資した資金を回収する方法を用意しておく必要があります。

けれども、「株式会社」の場合、間接有限責任を負う社員のみによって構成されているため、会社債権者を保護するという観点から、出資の払い戻しを自由に認めることができません。

そこで、会社法は「株式譲渡自由の原則」を採用し、株式を自由に譲渡する方法により資金を回収することを原則としました。しかし、一方で、株式の自由な譲渡を許してしまうと会社にとっては好ましくない者が株主になってしまう危険があります。

そのため、会社法は株式の譲渡について会社の承認を要する旨の定款の定めを設けることを例外的に認め、会社が譲渡を承認しない場合には、会社が買い取るか、他の譲渡の相手方(指定買受人と呼ばれます)を指定することができるものとしました。

ちなみに、原則として、取締役会を設置している場合は「取締役会」、取締役会を設置していない場合は「株主総会」が株式の譲渡を承認するかどうかを判断することになります。

更に、株式の譲渡方法は「株券発行会社」と「株券不発行会社」でそれぞれ異なってきます。

「株券発行会社」か「株券不発行会社」かは、定款を見れば分かります!

株券発行会社の場合には、当事者間では「株式を譲渡するという意思表示」と「株券の交付」によって譲渡は成立しますが、会社に対しては(会社の譲渡承認があることを前提にすると)「譲受人」が株券を提示して株主名簿の名義書換請求をする必要があります。

尚、株券発行会社でありながら株券を発行していないような場合には、譲渡人が会社に株券の発行を請求し、譲受人に株券を交付する必要があります。

株券不発行会社の場合には、当事者間では「株式を譲渡するという意思表示」によって譲渡は成立しますが、会社に対しては(会社の譲渡承認があることを前提にすると)「譲渡人」と「譲受人」が共同で株主名簿の名義書換請求をする必要があります。

次回は、「資本金制度の限界」についてお話ししたいと思います。

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