中小企業経営と企業統治

この度は愛媛県今治市の白石茂義公認会計士・税理士・中小企業診断士事務所のブログをご覧いただき、誠にありがとうございます。

セブン&アイ・ホールディングス関連のニュースが世間を賑わせています。

この問題の本質は、企業統治ですが、企業統治が問題になるのは、所有と支配が分離していることが前提です。

そのため、議決権の過半数を保有する大株主と経営者が同じであり、所有と支配が一致している中小企業の経営者は無関係だろうと考えるかもしれませんが、中小企業であっても、会社の議決権の過半数を保有する大株主と経営者が分離してしまったり、外部の株主の意向を無視できない状態になってしまったりすることはあり得ますので、今日のテーマとして取り上げたいと思います。

企業統治は、コーポレート・ガバナンスとも言われます。

まず、ざっくりとした説明をすると、株式会社は、制度として、株主ではなく、会社経営を専門とする者が経営をすることとされており、当然に所有と経営が分離しています。

しかし、上場会社などは、大規模化のために、更に、株式会社の所有者である株主ではなく、会社経営を専門とする者が、実質的に会社を支配している状態、つまり所有と支配が分離しています。

そのため、株主の意向を無視して、会社経営者が勝手な行動をしないように、企業統治が重要となってきます。

一方、多くの中小企業は、大規模化していないこともあり、制度として、当然に所有と経営が分離していても、通常は、所有と支配が一致しています。

しかし、次のような場合には、会社の議決権の過半数を保有する大株主と経営者が分離する可能性があります。

それは、事業承継が行われる場合です。

例えば、親族外の事業承継者が、承継する会社の株式を買い取るだけの資金を用意できなかった場合、先代経営者やその親族が会社所有者となり、親族外の事業承継者が会社経営者となって、会社の議決権の過半数を保有する大株主と経営者が分離してしまいます。

他にも、親族内で事業承継が行われても、相続の際に株式が分散してしまい、仲が悪いなどの理由で、実質的に議決権の過半数を保有するグループと、会社経営をしている者が別になってしまうと、会社の議決権の過半数を保有する者たちと経営者が分離した状態になってしまいます。

又、会社の議決権の過半数を保有されるまでには至らなくとも、株式の一部を外部の者に所有されることで、彼らの意向を無視できなくなることがあります。

資金調達のために、その見返りとして、ベンチャーキャピタルなどの出資者に、一部の株式を渡すような場合です。

このような場合、少数株主であっても、株主であることには違いありませんので、一定の配慮が必要になってきます。

中小企業であっても、常に、経営者の独断が許されるわけではありません。

多くの中小企業のように、所有と支配が一致していると、迅速な経営判断と、中長期的な視点からの会社経営がやりやすいというメリットが生じます。

そのため、中には、実態としては大きな会社であっても、わざと上場会社や大会社にならないようにしている経営者もいます。

上場するには多大なコストも掛かりますので、そういう点からも合理的だと言えます。 

ただ、会社のステークホルダー(利害関係者のこと)は、株主だけではありません。

取引先はもちろんのこと、会社の商品やサービスなどを消費する消費者、地域住民なども、近頃では重要なステークホルダーとされています。

そして、企業のCSR(社会的責任のこと)は、ますます拡大しています。

会社の所有と支配が一致していても、企業統治に無関心ではいられなくなる日は、直ぐそこまで来ているのかも知れません。

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